茵茵在上班的路上，羿峰公司的潘先生打電話與茵茵預(yù)約，八點整到律師事務(wù)所見面。

　　潘先生是麗麗律師所的常客。最近十年，每年至少打六次官司，大部分輸。

　　茵茵到辦公室二十多分鐘了，還不見潘先生來。爾后，潘先生來電話，說路上塞車。茵茵想，這是不開普的說些不開普的話。

　　潘先生上氣不接下氣跑到茵茵辦公室，一屁股落在椅子里，好像死人一樣，五分鐘后，才看了茵茵一眼。

　　“這是三年前與新雪公司簽訂的合同書，你先看看。”潘先生說，“我再休息十分鐘，累死我了?！?p>　　新來的助理馬蓉，看見潘先生很累，就給潘先生一瓶水。

　　茵茵打開合同書--《羿峰公司與XJ新雪公司礦泉水買賣合同》。

　　合同第一條約定：2014年4月18日，XJ新雪公司(甲方）與羿峰公司（乙方）在阿克蘇簽訂《礦泉水買賣合同》，根據(jù)羿峰公司要求，新雪公司設(shè)計、生產(chǎn)品牌為“羿峰遠(yuǎn)冰礦泉水”，供應(yīng)羿峰公司銷售的定制合同。成品規(guī)格為：350ML×24瓶/箱、500ML×18瓶/箱、1.5L×12瓶/箱。定制產(chǎn)品外包裝箱印刷內(nèi)容須符合國家有關(guān)規(guī)定，瓶身質(zhì)量達(dá)到一定硬度。三年總銷量為100萬箱，第一年15萬箱，第二年35萬箱，第三年50萬箱。

　　第二條：甲方在產(chǎn)品過程中，乙方依據(jù)市場情況提出對定制產(chǎn)品標(biāo)識進行修改，經(jīng)雙方確認(rèn)后才可使用，產(chǎn)生的費用由羿峰公司承擔(dān)。甲方生產(chǎn)的定制產(chǎn)品質(zhì)量須達(dá)到國家標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。所有定制產(chǎn)品都須按國家GB8537-2008的要求進行監(jiān)測，并出具相應(yīng)的檢測報告。

　　第三條：羿峰應(yīng)在每月10號前向新雪公司下達(dá)次月的訂單，包括產(chǎn)品名稱、規(guī)格、數(shù)量、單價、交貨時間等。訂單經(jīng)羿峰書面確定后，方為有效。新雪公司接收訂單5天內(nèi)，向羿峰公司提供書面生產(chǎn)安排計劃。

　　第四條：供貨價為350ML的3.0元/瓶，500ML的3.55元/瓶，1.5L的5.07元/瓶。在雙方確認(rèn)生產(chǎn)計劃后，羿峰公司首先支付該批次訂貨價款的28%為預(yù)付款，提貨時付訂貨價款的30%，剩余42%貨款在第一次提貨日起30日內(nèi)結(jié)算完畢。

　　第五條：違約責(zé)任。羿峰公司在接收產(chǎn)品，進行驗收時，如有異議，經(jīng)雙方確認(rèn)后確系產(chǎn)品包裝問題，則羿峰公司有權(quán)依據(jù)本合同定制產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)要求新雪公司退換貨。定制產(chǎn)品在市場流通中因質(zhì)量問題導(dǎo)致的客戶投訴由新雪公司負(fù)責(zé)，羿峰公司應(yīng)協(xié)助解決。

　　自雙方簽訂合同后的二十個工作日內(nèi)，羿峰公司向新雪公司支付履約保證金共計三百萬元。在合同有效期內(nèi)，羿峰公司未完成合同約定的任何一個年度周期的購貨數(shù)量，新雪公司酌情處置履約保證金。

　　保證金的利息按照人民銀行同期存款的活期利率計算。合同履行完畢后，如羿峰公司在合同履行期間未發(fā)生違約情況，則新雪公司將履約保證金及利息退還羿峰公司。同時，雙方還對合同的變更、解除及終止、爭議解決與法律適用、合作期限等內(nèi)容做了約定。

　　第六條：雙方同意保持定制產(chǎn)品的差異化經(jīng)營，以避免雷同產(chǎn)品在市場渠道和價格上的同質(zhì)給羿峰公司造成損失。新雪公司在經(jīng)營自己的產(chǎn)品時，在規(guī)格、型號、標(biāo)識等方面不得與提供給羿峰公司的定制產(chǎn)品相似。

　　“這個合同的性質(zhì)你們搞錯了?！幣鷚鷲f，“這不是買賣合同，而是承攬合同?！?p>　　“這有什么關(guān)系？對合同內(nèi)容有什么影響？”潘先生問。

　　“性質(zhì)不同，權(quán)力義務(wù)不一樣?！幣鷚鷲f，“買賣合同是指出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付金額的合同。承攬合同是承攬人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人給付報酬的合同。承攬包括加工合同、定作、修理、測試、檢驗等工作。定作合同是指承攬人根據(jù)定作人的要求，以自己的技能、設(shè)備和勞力，用自己的材料為定作人制作成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。這份合同，甲方根據(jù)你（乙方）的要求，設(shè)計、生產(chǎn)標(biāo)識為‘羿峰遠(yuǎn)冰’品牌的礦泉水產(chǎn)品。在產(chǎn)品規(guī)格、數(shù)量、貨款及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗要求都有具體規(guī)定，符合承攬合同的構(gòu)成要件，并不屬于買賣合同，所以合同性質(zhì)應(yīng)為承攬合同?！?p>　　潘先生站起來，走到茵茵辦工桌前。

　　“在合同的第二年，我收到外地經(jīng)銷商的投訴。”潘先生說，“主要問題是：礦泉水水質(zhì)有異味、外包裝規(guī)格不統(tǒng)一、瓶體標(biāo)簽粘貼不平、瓶身變形等。后來，雙方就此問題又簽訂《補充協(xié)議》，約定：新雪公司召回并在雙方人員監(jiān)控下銷毀問題產(chǎn)品5萬箱。為了彌補我公司的損失，新雪公司把后續(xù)訂單價格再降低1元。同時還約定，補充協(xié)議與定制合同具有相同的法律效力?，F(xiàn)在很快是第三年了，我能不能依據(jù)上面質(zhì)量問題，以新雪公司違約，來解除合同，并要求其承擔(dān)合同解除后的損失賠償責(zé)任？”

　　“新雪公司并沒有違約?！幣鷚鷲f，“問題產(chǎn)品5萬箱，雙方已經(jīng)通過簽訂《補充協(xié)議》對該問題予以協(xié)商解決，這5萬箱礦泉水是否存在質(zhì)量問題，不影響雙方后續(xù)合同的履行以及導(dǎo)致合同最終解除的因素。”

　　“還有一個問題，現(xiàn)在我要求修改瓶標(biāo)?！迸訟壬f，“主要依據(jù)是：《食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)預(yù)包裝食品標(biāo)簽規(guī)則》要求食品的標(biāo)簽上應(yīng)標(biāo)示配料表。而新雪公司要求全部用完才重新制作，現(xiàn)只認(rèn)可通過加貼配料表的方式解決這個問題。我能不能依據(jù)這個，來解除合同？”

　　“雙方在簽訂合同時未預(yù)料到標(biāo)簽標(biāo)示配料表的問題，”茵茵說，“這個內(nèi)容合同里沒有約定，不屬違約問題，該問題也不足以導(dǎo)致合同不能繼續(xù)履行，雙方未能協(xié)商一致，雙方都過錯，各打五十棒。我來問你，看你自己違約沒有？”

　　“你隨便問？”

　　“貨款是否按合同約定付清了沒有？”茵茵問，“任一批次，28%為預(yù)付款，提貨時付訂貨價款的30%，剩余42%貨款在第一次提貨日起30日內(nèi)結(jié)算完畢。”

　　“沒有全部做到這一步?！迸訟壬緩靡饉嫉卣f。

　　“沒有按照合同約定付清貨款，就是違約。”茵茵說，“我再來問你，三年總產(chǎn)量為100萬箱，第一年15萬箱，第二年35萬箱，第三年50萬箱。”

　　潘先生，“嘿嘿”了兩聲，笑著說，“差一半。”

　　“羿峰公司銷售數(shù)量未達(dá)到合同約定的銷售數(shù)量，也算違約，你已經(jīng)違約了兩條?！幣鷚鷲f。

　　在經(jīng)濟活動中，有糾紛，協(xié)商解決很重要，不要總是用放大鏡去尋找對方的違約情況，先看看自己是否誠信守約。