漢中郡南鄭城，曹軍自從上午開始攻城后便沒有停歇，十五萬曹軍分成三波強攻南鄭城。

　　戰斗持續到第二天凌晨子時時，法正經過和馬良商議，并向劉備請示，決定放棄堅守南鄭城，趁著黑夜撤往葭萌關。

　　馬良之前被法正派往守護子午道，如今曹軍殺進漢中郡，子午谷也無需再防守，所以馬良便帶軍回到南鄭城。

　　經過這么長時間的高強度戰斗，南鄭城內的五萬多蜀軍已經戰死了兩萬人，只剩下三萬左右殘兵...