申知策律師又接下了一件大案子。案件涉及南方一著名港口城市的地王項目。京城一近年發(fā)展迅猛的房地產(chǎn)企業(yè)美山集團，擬到該市進行房地產(chǎn)項目開發(fā)。聯(lián)合當?shù)嘏琶詼姆康禺a(chǎn)企業(yè)盛興地產(chǎn)，競拍下了當?shù)禺斈甓鵲牡贗蹴椖俊?p>　　競拍下來后，雙方合資成立了項目公司，各占50%的股權。項目公司設立后，盛興地產(chǎn)為了籌措出資，將其母公司75%的股權轉讓給了當?shù)嘏琶諞壞姆康禺a(chǎn)公司的實際控制人葉柳，以及美山集團的判將馮濤出走后設立的地產(chǎn)公司。

　　盛興地產(chǎn)的母公司叫盛興投資，持有盛興地產(chǎn)100%股權。盛興投資的實際控制人是陳盛興家族。

　　不知道葉柳和馮濤給出了什么條件打動了陳盛興，總之，在美山集團完全不知情的情況下，盛興投資的控股股東變成了葉柳和馮濤控制的BVI公司。

　　馮濤出走美山集團后，之所以被美山集團老板蔣美山認為是判將，是因為他是被與蔣美山很不對付的另一位房地產(chǎn)老總挖走的。

　　蔣美山自認為待馮濤不薄。馮濤剛入行時，只是個銷售，是他蔣美山給了馮濤機會，一步步將馮濤升為集團副總裁。蔣美山并不排斥他的人離開公司，但是再怎么樣也不能去他蔣美山的對頭兒那去吧！這樣做，太忘恩負義了！

　　不過，馮濤在那家對頭公司也沒有呆多長時間，就離職自主創(chuàng)業(yè)去了。不知什么時候與葉柳結成了聯(lián)盟。兩人進入接管盛興投資后，一刻沒閑著，立即策劃控制項目公司的事兒。首先就提議召開股東會，要將項目公司的董事長兼法定代表人由陳盛興，變更成馮濤。

　　蔣美山一看到股東會通知的內容，大為震怒。馮濤這小子怎么又跑回我的地盤來撒野了！他找人一調查，才知道了盛興投資已經(jīng)易主的事。

　　蔣美山怎么可能會讓馮濤如愿。一方面，他指示美山集團拒絕配合召開股東會，拒絕配合進行董事長兼法定代表人的變更。另一方面，他立即命人找律師，在當?shù)靨崞鵒嗽V訟，以BVI公司收購盛興投資股權侵犯了美山集團在項目公司的股權優(yōu)先購買權為由，要求確認該收購行為無效，并恢復至原股權狀態(tài)。

　　案件一審竟然勝訴了。當?shù)胤ㄔ赫J為，BVI公司、盛興地產(chǎn)和盛興投資的相關交易雖然形式上沒有直接損害美山集團對項目公司享有的權益，但經(jīng)過三被告的交易后，項目公司另50%股權實際由BVI公司控制，實際剝奪了美山集團對于項目公司該50%股權的優(yōu)先購買權，因此該交易明顯規(guī)避了《公司法》相關規(guī)定，屬于《合同法》第52條第3項規(guī)定的“以合法形式掩蓋非法目的”的情形，三被告主觀上存在惡意，應承擔主要過錯責任。

　　法院在判決中還指出了美山集團和新盛興地產(chǎn)就項目公司董事會成員改組發(fā)生爭議的事實，認為各持股50%股權結構的不利因素已經(jīng)初顯現(xiàn)，項目公司未來經(jīng)營管理和自治僵局也在所難免。據(jù)此，法院認為，三被告交易的后果不利于項目公司的實際經(jīng)營，并難以保障地王項目的后續(xù)正常開發(fā)。于是，判決三被告之間股權轉讓協(xié)議無效，盛興地產(chǎn)股權狀態(tài)恢復至轉讓前。

　　葉柳和馮濤不甘心失敗，認為一審敗訴主要是因為輕敵了，二審一定要找京城數(shù)一數(shù)二的大律師來代理這個案件。于是，經(jīng)多方尋覓，就找到了申知策大律師。

　　申知策大律師第一次被強烈要求跟葉柳、馮濤見面時，也是有些吃驚。他一見面就問對方：“你們確定要找我代理？你們應該知道一審代理律師是我們所分所的律師吧？”

　　葉柳、馮濤兩人互相看了下，一齊轉過頭來對申知策律師點頭，道：“我們知道。蔣美山一審請的是貴所在當?shù)胤炙鬧魅?。所以，我們二審才想請您代理，您不是總所的管理合伙人嗎？應該能夠管分所的主任吧？?p>　　申知策律師聞言，不禁笑了下，解釋道：“我們律師事務所的合伙人之間，都是合作的關系，沒有上下級的關系。我可管不了分所的主任。恐怕要讓你們失望了！”

　　葉柳、馮濤兩人眼神交流了一會兒，由馮濤出面對申知策律師道：“嗯，我們了解了。不過，我們還是想請您代理。”

　　“好吧。不過，即使你們希望請我，我最終能不能代理你們，還得看美山集團同意不同意簽署利益沖突豁免函。我們所先代理的美山集團，就算是代理他們的是分所，由于在同一個案件中，因此，即使我們想代理你們，也得要美山集團同意才可以。”申知策律師又補充道。

　　“了解?！比~柳道，“那您看，什么時間您能給我們一個確定的答復？”

　　“我先跟代理美山集團的姜律師溝通下。爭取明天給你們答復。”申知策律師想了下，回答道。

　　“太謝謝您了！那我們就等您的好消息了！”馮濤道。

　　申知策律師對于美山集團豁免利益沖突，本來沒有抱什么希望。沒想到，他跟姜律師溝通后沒多久。姜律師就給他回了電話，說跟蔣總匯報過了，蔣總同意豁免利益沖突，他很期待申知策律師能夠為雙方糾紛的解決帶來轉機。

　　申知策律師很意外。他和姜律師在電話里聊了近一個小時，最終兩人一致認為，一審法院的判決雖然是全部支持了美山集團，但實際上也讓蔣美山意識到了這個項目存在的嚴重問題。

　　蔣美山應該是已經(jīng)意識到了，即使是盛興地產(chǎn)的股權形式上恢復到轉讓前的狀態(tài)，葉柳、馮濤也不可能就此罷休。另一邊，陳盛興既然如此迫切地要引入外部投資者，顯然是資金方面存在問題，很可能不足以分擔這個項目開發(fā)所需的巨額資金投入。

　　對于蔣美山來說，利益最大化的作法是項目順利開發(fā)，或者退而求其次，獲利退出項目。而這兩個目標，無論想實現(xiàn)哪一個，在目前項目公司各50%的股權結構、且雙方已經(jīng)沖突起來的情況下，都不可能實現(xiàn)。

　　所以，申知策律師和姜律師兩人推斷，蔣美山應該是有意和葉、馮二人以及陳盛興和解了。

　　在有了這個認識后，申知策律師心里有底了。他知道，這個案件最好的結果并不是要勝，而是要促成雙方和解。調解糾紛，找出各方都可以接受的方案，其實正是他最擅長做的事。

　　申知策律師通知了葉柳、馮濤兩人，美山集團同意豁免利益沖突，他的團隊可以代理這個案件。

　　申知策律師安排蔣曉蔓、蘇啟航和蕭然分別代理BVI公司、盛興投資和盛興地產(chǎn)，準備二審。他本人負責指揮、協(xié)調，客戶溝通。

　　蘇啟航因為一進入律師行業(yè)就開始接觸房地產(chǎn)業(yè)務的關系，對這一在國內引起廣泛關注地王案件，也一直在跟進進展。在一審判決被媒體披露后，出于訴訟律師的職業(yè)習慣，她就一直在琢磨一審判決有沒有問題。

　　在被確定代理這個案件后，蘇啟航主動攬下了起草上訴策略的工作?；謁捌詰難芯?，這個工作做起來很順手。她認為，一審判決實際上突破了現(xiàn)行法律規(guī)定的股權優(yōu)先購買權適用的框架。在現(xiàn)行法律框架下，股權優(yōu)先購買權是在公司直接股東層面適用的，并不能突破公司的邊界，穿透適用于公司股東的股東。這種穿透適用一是沒有法律依據(jù)，二是會制造混亂、增加交易成本。如果可以穿透適用，那么可以穿透多少層，如果僅能穿透一層，那完全可以從第二層進行轉讓來規(guī)避，以此類推。所以，這種股東優(yōu)先購買權的穿透限制是既不經(jīng)濟，也無實際效果的。

　　蘇啟航起草的二審策略分析受到了團隊和客戶的一致認可。二審開庭基本沒有超出她庭前起草的出庭備忘錄預測到的各種情況。

　　當然，這個案件開庭只是正面戰(zhàn)場。正面戰(zhàn)場上的充足準備，良好勢頭，對于申知策律師負責的和解談判，也起到了積極的影響，更增加了達成和解的可能性。

　　最終，經(jīng)過申知策律師和姜律師兩人的努力，再拉入了張大律師和他引入的新的財務投資人，最終達成了一個三方的和解協(xié)議。新投資人進來，三方各占項目公司1/3的股權，兩軍對壘變成了三方合作，有了一個居中協(xié)調方，各方都可以接受，同時還解決了項目最急需的資金問題，應該是個皆大歡喜的結局。

　　當然，這個皆大歡喜的結局里面，還有一個大贏家就是知策中天律師事務所。不但申知策律師和姜律師都得到了很豐厚的律師費收入，二人還和張大律師分享了給項目公司拉來融資的居間費。據(jù)申知策律師透露，數(shù)目也相當可觀。

　　這個案件讓蘇啟航意識到，律師的作用并不僅僅是幫當事人爭勝負，更核心的能力應該是能夠找到符合當事人利益的最佳方案，并有能力說服當事人并匯攏資源實現(xiàn)這一方案。

　　蘇啟航很自然地回憶起了自己剛當律師時，有一次幫一位同學弟弟的經(jīng)歷。同學弟弟當時買房，遇上了中介吃差價，給房主報的價比給同學弟弟低6萬元。當時6萬元相當于同學弟弟近一年的收入。所以，他發(fā)現(xiàn)之后很憤怒，直接向中介公司進行了舉報。吃差價這事兒如果被主管部門知道了，他們要受處罰。于是，中介公司提出，給同學弟弟免3萬塊錢房款。

　　同學弟弟通過蘇啟航的同學找到蘇啟航，想讓蘇啟航幫忙一起去跟中介公司交涉，希望將全部差價6萬塊錢都給免掉。蘇啟航當時年輕氣盛，認為中介公司理虧，沒有理由不將差價全免掉。因此，在協(xié)助同學弟弟跟中介公司的人溝通時，態(tài)度也非常強硬。結果，最后中介公司的人一看談不攏，就說那先不談了，明天再說。

　　等蘇啟航和同學弟弟一走，中介公司的人就聯(lián)系了房主，跟房主達成了交易。最終，同學弟弟一分錢房款也沒有被免掉。因為房主已經(jīng)確認，沒有差價這回事兒了，中介跟房主簽的協(xié)議中約定的房價就是給同學弟弟報的房價。

　　參與這個案件讓蘇啟航回想起了幫助同學弟弟買房這件事。當時，蘇啟航也很懊惱，但并沒有認為是自己處理的不對，而是認為中介太壞了。現(xiàn)在，經(jīng)過這個案件，她突然覺得，自己當時處理方式太不妥了。其實，當時應該考慮到涉事各方的利益訴求，考慮到事件的各種可能發(fā)展方向，找出對同學弟弟來說的最佳方案。也許，有時候，這個最佳方案是要求進行適當?shù)耐讌f(xié)的。就像這個案件中的各方當事人，各讓一步，最后證明才是符合各方利益最大化的方案。

　　蘇啟航在一次與申知策律師吃夜宵時，跟申律師說了自己的這個體會。

　　申知策律師當時很欣慰地看著蘇啟航，笑著道：“丫頭，你現(xiàn)在才算是真正入門了！斗爭只是手段，不是目的。律師這個職業(yè)，看似時時處于糾紛之中，要協(xié)助當事人去斗爭。但千萬不要為斗爭而斗爭。永遠要記住，律師的目標是幫助當事人爭取最大利益，斗爭只是手段之一，如果這個手段效果不好，那就要及時放棄?！?