自從元嘉七年到八年的那次北伐之后，劉宋朝廷除了境內幾次小范圍的蠻患以及北魏數次邊境的襲擾，國內基本上處于承平之世。新政得以有效的貫徹，宋國境內出現了小康的治世局面，這是自從永嘉之亂后，華夏大地極為難得的興盛景象。

　　而北方的北魏也沒有閑著，雄主拓跋燾藉二世之資，奮征伐之氣，遂戎軒四出，周旋險夷。掃萬統，平秦隴，翦遼海，蕩河源，南夷荷擔，北蠕削跡，廊定四表，混一戎華，終于完成了一統北方的大業。

　　北魏太平真君元年、劉宋元嘉二十二年，北方有讖語出世，所謂“滅魏者吳也”，于是北地郡瀘水的胡人蓋吳乘北魏正在跟吐谷渾、鄯善交戰，在杏城聚眾發動叛亂，關中響應者十數萬，叛軍一路攻克杏城、新平、安定、臨晉，隨后蓋吳自稱天臺王，設置百官，一時間北魏震動。

　　拓跋燾得知叛亂發生，連忙親率大軍圍剿，蓋吳部眾戰敗，退守杏城，并向劉宋求援。宋文帝劉義隆認為有機可乘，于是遣人冊封蓋吳為雍州刺史，北地公，都督關中諸軍事，并送去官印一百二十枚，讓他自行封官。同時命令雍梁二州的軍隊陳兵邊境，聲援蓋吳；再以左軍將軍徐瓊為兗州刺史，由彭城移鎮須昌，以大將軍參軍申恬為冀州刺史，移鎮歷城。次年，以武陵王、南豫州刺史劉駿為雍州刺史鎮襄陽；接著，罷南豫州并入豫州，以南平王、南豫州刺史劉鑠為豫州刺史，鎮壽陽。劉義隆一番操作只為乘北魏內亂后伺機北伐做準備。

　　然而，劉宋軍隊形式上的聲援，無法給蓋吳實際的幫助，很快蓋吳之亂被撲滅，劉義隆指望北魏內亂的愿望落空。值得一提的是當拓跋燾追擊蓋吳余黨途徑長安時，發現關中地區的佛寺內藏匿武器，懷疑僧侶與蓋吳相勾結，于是在太平真君七年下詔滅佛。宣布佛教為邪教，在各地焚毀所有的佛像和佛經，沙門無少長悉坑之，禁止佛教的傳播。太武帝拓跋燾滅佛，是中國歷史上“三武一宗滅佛事件”的第一起，雖然滅佛背景原因復雜，但蓋吳事件卻是太武帝滅佛的導火索。

　　得知劉宋聲援蓋吳，拓跋燾憤怒，為報復劉宋，于是在劉宋元嘉二十三年派遣高梁王拓跋那等人率大軍攻入劉宋邊境，侵擾劉宋的兗、青、冀三州，并擄走百姓四千余人，牛六千余頭，屠殺民戶無算。

　　劉宋朝廷震驚，于是埋藏在劉義隆心中十幾年的北伐計劃，再次提上日程。元嘉二十五年，宋文帝劉義隆以彭城之地為南北要沖，以武陵王劉駿為安北將軍、徐州刺史，鎮彭城；次年，以竟陵王劉誕為后將軍、雍州刺史，鎮襄陽；因襄陽為臨魏境軍事重鎮，朝廷“欲廣其資力，乃罷江州軍府，文武悉配雍州，湘州入臺稅租雜物，悉給襄陽”，正式為北伐做好戰略部署。

　　得知宋文帝劉義隆積極布置，似有北伐之意，魏帝拓跋燾既憤怒又鄙夷，于是遣使送上他洋洋灑灑數百字的親筆信作為挑釁“此前蓋吳叛亂，煽動關、隴，宋主你派人對其聲援，男子賜弓箭、女子賜妝飾。可蓋吳這些賊人只是為了騙取你的財物，怎會真的聽你號令？男子漢大丈夫，何不親自率軍來取疆土，為何要用金銀引誘我國邊民呢？你為投奔你宋國的魏民免除七年賦稅，這是鼓勵我國奸邪也。我這次俘獲的人口比你引誘的少嗎？彼若想保存劉氏血脈，就應該割讓江北的全部土地與我，如此我就不再跟你爭奪江南，不然的話，你就趕緊讓你的方鎮、刺史、首宰做好準備吧，等秋天一到朕就來取你揚州，大勢已至，你就束手就擒吧！往日你北聯蠕蠕，西聯赫連、沮渠、吐谷渾，東聯馮弘、高句麗，如今這次國家皆被朕所滅，以此觀之，宋國豈能獨免？朕之所以不先滅你，是因為南人不如蠕蠕能跑。當我南下之時，你們只能挖塹自守，筑墻為障了。朕取揚州光明磊落，而你只會翳行竊步。宋國細作被朕抓了，但很快我就會放他們回去，他們在大魏看到的，你好好問好好學吧。去年你派裴方明取仇池，后來忌憚其勇功，又將他處死，如此良將死于非命，你拿什么與我抗衡！朕知道你經常想與我決戰，朕又不傻，并非苻堅之流。朕會在白天派騎兵進攻你，晚上撤退一百里外安營，你們南人最會的伎倆不過是夜襲罷了，但是人一夜只能行五十里，等南軍趕來，天以大亮，只能等著被我魏軍屠滅吧！你父親之時的老將，倒有不少智謀之士，如今都被你殺盡了，這就叫天助我也！滅你們都不需朕來用刀，我大魏有善念咒語的婆羅門，使鬼兵過去就能擒你！”。

　　面對拓跋燾洋洋灑灑一大篇挑釁之詞，劉義隆無奈苦笑的搖了搖頭，沒有回信！

　　文帝的北伐意圖，在宋國朝廷內部也引起了極大的爭議，太子劉劭，將領沈慶之、劉康祖、蕭思話紛紛表示反對。御史中丞何承天更是上《安邊論》給劉義隆，“漢室之初，興隆盛世，衛青、霍去病數度用兵，雖然飲馬于瀚海，樹旗于祁連，但戰事艱難繁雜，天下動蕩不安。自晉室喪失中原以來，戎敵侵略騷擾，長達百年，卻無暇去此憂患。大宋開國，日月圣靈普照武帝，聲威四震，胡虜畏服，進貢稱臣。但禽獸之心易起，陛下登位以來，胡人猜測恐懼，背棄信約。當下之計，應該在淮、泗屯田，在內充實青州、徐州，使人民有充足的儲備，四野有堆積的糧食，然后將青州、兗州舊民，冀州新歸附之人，向內地遷徙。修繕古代的城池，將新遷移來的人家安置在在城里。聚集戰車和耕牛，統計人數考查兵器，以固守安邊?！?。

　　然而宋文帝志在北伐并沒有采納，這時彭城太守王玄謨卻上疏文帝，大談北伐益處，并認為北伐必定能成功。劉義隆看了王玄謨的上疏后，高興的對左右言道：“觀王玄謨的上疏，令朕有封狼居胥的意志了！”，隨即開始寵幸王玄謨。已故車騎將軍王弘的外甥，御史中丞袁淑也乘機逢迎道：“陛下興王師，席卷魏、趙之地時，定要封禪泰山！臣逢千載難得的機會，到時定會為陛下獻上《封禪書》?！?。

　　文帝劉義隆聽了更是歡喜異常，但表面卻謙虛道：“封禪泰山乃圣德之君可以做的事情，朕如何使得！”。

　　就在劉義隆整軍備武等待時機的時候，拓跋燾由于遲遲等不到回信，又見劉宋不斷增兵邊境，于是決定出兵給劉義隆一個下馬威。

　　元嘉二十七年一月，魏帝拓跋珪率兵跨河來到洛陽，這一個反常的舉動引起了宋廷的注意，君臣一直認為，這是魏軍又要南侵的前奏，于是劉義隆下詔給沿邊官員道“如魏軍小至，則各城堅守，如果魏軍大至，則軍民撤回壽陽?！?。然而就在邊境將領未曾反應之時，二月二十日，北魏十萬大軍突然跨河而至，急攻劉宋豫州，來不及組織防御的潁川太守、南頓太守紛紛棄城而逃，魏軍不費吹灰之力占領兩郡。而在魏軍繼續南下時，卻遭到鎮守懸瓤城的劉宋左軍副行參軍陳憲的激烈抵抗。

　　懸瓤城本是劉宋豫州州治所在，本應由豫州刺史，也就是文帝劉義隆的四子、南平王劉鑠坐鎮，可劉鑠此時人卻在淮河南岸的壽陽，而懸瓤城中只有陳憲以副參軍的職務代理郡守，并且城中的守軍也不足一千人。

　　面對十萬魏軍的重重包圍，陳憲堅守不退，他帶領守軍奮勇守城，擊退數次魏軍的攻勢。拓跋燾命人打造城樓車攻城，樓車高過城墻，魏軍箭手站在樓頂，用弓弩朝城中射箭。據史書記載，當時的箭矢不分晝夜像暴雨一樣飛入城里，以致城中軍民都不能出門?？杉詞故沁@樣，懸瓤城依然堅如磐石。

　　拓跋燾大怒，下令把附近寺廟里的金屬佛像熔了，制成很多金色大鉤，用鎖鏈固定在沖城車上，然后把大鉤拋出掛在矮墻上用力拉扯。這一下不但矮墻毀掉了，連帶著城墻都拉出了個豁口，魏軍見狀紛紛向缺口處攻來。生死關頭，陳憲毫不畏懼，他一面指揮士兵在豁口處拼死抵抗，一面發動城中百姓搬磚挑土砌墻。魏軍攻打數日，直至力竭，也沒能突入城中，反而有一堵新砌的小墻出現在他們面前。

　　拓跋燾憤怒極了，親自督戰，下令不惜代價也要攻破懸瓤城。魏軍全軍發動總攻，士卒們用裝滿土的蛤蟆車填塞懸瓠城四面的壕溝。蛤蟆車是一種大、矮、寬的平板車，因為頂上蒙著牛皮抵擋弓箭射擊，從上面看就像大蛤蟆一樣，所以才有這個稱呼。壕溝填平，數萬魏軍像螞蟻一樣沿城墻攀援而上，陳憲督率守軍拼死守衛，守軍們一個個像殺紅了眼一般，對著攻上的魏軍猛烈砍殺。

　　此時城外的尸體已經堆積的與城墻齊平，魏軍踩著同袍的尸體向上攻城，雙方已經都到了體能和心理的極限，但陳憲卻銳氣愈奮，所剩無幾的守軍在他的感召下，個個以一當百，而銳氣盡喪的魏軍則此消彼長，遲遲不能攻破城池。

　　而此時劉義隆所派遣的各地援軍才紛紛趕來，特別是臧質一部，在交戰中擊殺魏任城公拓跋乞地真，取得大勝。

　　魏軍攻城數十日，疲憊不堪，天氣也開始炎熱，北人不堪燥熱，加上劉宋援軍大至，拓跋燾無奈的率軍撤回河北。

　　一座小小的懸瓤城，兵不滿千，在折損過半的情況下，面對北魏十萬雄兵竟然整整堅守了四十二日。陳憲也因此由末流的副參軍一躍成為龍驤將軍，兼汝南、新蔡雙郡守。而懸瓤城的血戰，也讓劉義隆看到魏軍并不是那樣的所向披靡，自己更加堅定了大舉北伐的決心。

　　元嘉二十七年四月，劉宋朝堂上，劉義隆商議北伐，太子步兵校尉沈慶之諫言道：“我軍步兵為主，魏軍皆是鐵騎，兩軍交戰，我軍處于劣勢。當年到彥之、檀道濟率兵北伐皆無功而返，如今國中將領還沒有超過他們的，兩國的國勢也沒有改變，六軍之盛也沒有超過當年，如果貿然北伐，恐辱王師??！”。沈慶之乃是吳郡人士，當年從軍討伐孫恩之亂，后來又回鄉務農。元熙末年被當時的討虜將軍趙倫之賞識，命為參軍。元嘉初年也做為檀道濟的部將參加了北伐，其后被推薦給文帝，拜禁軍領隊長，受到文帝信任。后來雍州一代虜亂，沈慶之奉命前往彈壓，虜人畏之如虎，一直升為太子步兵校尉。沈慶之為人豪爽，經常直言進諫，文帝劉義隆對他的耿直也無可奈何。

　　這次沈慶之再次諫言，文帝駁斥道“小丑竊據河南之地，是年北伐失敗，亦由檀道濟養寇自資、到彥之中涂疾動所致。北虜所恃者騎兵也，夏季河水流通，泛舟北指，則碻磝、滑臺易可覆拔?？舜碩?，虎牢、洛陽，自然不固。等到冬間，城守相接，魏軍過河，一戰可破！”。

　　沈慶之還是力陳不可，文帝不愿再與他當廷辯駁，于是命徐湛之、江湛駁斥他。徐、江二人口舌如簧，沈慶之無法辯贏，對文帝抱怨道：“治國如治家，耕種當問耕奴，紡織當問奴婢，陛下如今率師伐國，卻要臣與這些白面書生辯論，怎能說清呢？”，文帝聞言哈哈大笑，白面書生一詞從此流傳。

　　太子劉劭、劉康祖等人也出班勸諫，但文帝劉義隆北伐心意已決，隨即力排眾議，詔令即刻準備北伐。其實劉義隆為了再次北伐已決準備了十幾年，此時只是恰逢其時罷了。

　　劉義隆命太尉、江夏王劉義恭進駐彭城，作為整個北伐的統帥，統一調度全軍。劉義恭乃是劉義隆的五弟，自幼聰慧、易容俊美，是劉裕生前最喜愛的兒子，經常帶在身邊。當年謝晦等人廢黜少帝符的時候，侍中程道慧曾建議立他為帝，但被謝晦等人拒絕。劉義恭成年后頗有大將之風，深受文帝器重。

　　劉義隆與眾將討論后，決議用三路大軍同時發兵。東路軍作為北伐主力，六萬宋國最精銳的大軍由輔國將軍、青、冀二州刺史蕭斌為統帥，再以剛任命的寧朔將軍王玄謨率太子步兵校尉沈慶之、鎮軍諮議參軍申坦等將率水軍一萬為先鋒，經淮、泗入河，進攻鎬礅、滑臺等地。鎮軍將軍，徐、兗二州刺史武陵王劉駿率水陸繼進，并兼統東路青、冀、徐、兗四州之軍。

　　中路軍以太子左衛率臧質率東宮禁兵為先鋒，帥驍騎將軍王方回、建武將軍劉康祖、右軍參軍梁坦等步騎十萬，直趨許昌、洛陽。豫州刺史、南平王劉鑠率所部后繼配合。

　　西路軍以雍州剌史隨王劉誕為統帥，率所部進攻弘農，進逼長安，梁、南秦、北秦三州刺史劉秀之統率所部襲擾汧、隴一帶，威脅長安。

　　劉宋朝廷為補充兵力的不足，從尚書左仆射何尚之議，大發青、冀、徐、豫、二兗六州民丁，三丁抽一，五丁抽二，凡所發民丁，“緣江五郡集廣陵，緣淮三郡集盱眙”。又募天下弓弩手，若有馬步眾藝武力之士應募者，加以厚賞。

　　劉義隆此次北伐，出動了二十余萬大軍、軍械輜重、糧秣軍費不可計量，為此他壓上了元嘉之治二十年來的全部家當，但仍然感到軍資不足，于是不得已向民間借貸，宋廷下令揚、南徐、兗、江四州富民家資滿五十萬，僧尼滿二十萬者，“并四分換一，過此率計，事息即還”。正可謂是全力而發，孤注一擲！

　　得知劉義隆遣傾國大軍北伐，剛剛率軍回到平城的拓跋燾憤怒難當，于是又親筆寫了一封信，讓使臣帶給劉義隆“你我兩國原本和平共處，而彼總是貪得無厭，誘惑我境邊民。今春朕率軍南下，正是為了把這些人驅回河北。今日又聽說，你要北上攻我。你如果能攻到中山、桑干川，那就盡管放馬來吧！來亦不迎，去亦不送。如果你厭倦你南土，那就來平城住住，朕也可以去你揚州住住，我們倆換換地方。你已年近五十，還沒有出過家門。此次雖有力北上，不過三歲嬰兒之力也，與我們鮮卑長于馬上如何能比！到朕的國土，也沒有什么東西贈送于你，就送你十二匹馬，再給點毛氈、草藥之類的物品吧。彼宋軍遠道而來，馬力不足，就乘我送的馬；北國寒冷，毛氈蓋在身上可以御寒；水土不服，草藥正好可以自療也。”。面對魏帝再次送來冷嘲熱諷的書信，劉義隆依然搖頭苦笑，不作回應。

　　元嘉二十七年七月，劉宋北伐正式展開，三路北伐軍士氣旺盛，一路高歌猛進。北伐主力東路軍向魏軍發起攻擊，輔國將軍蕭斌部下建武司馬申元吉率軍猛攻鎬礅，北魏碻磝戍將、濟州刺史王德棄城逃跑，宋軍占領碻磝。與此同時，蕭斌遣將軍崔猛進攻魏青州剌史張淮之鎮守的樂安，張淮之亦棄城而逃。宋軍又攻占樂安。蕭斌進駐碻磝，親臨前線指揮，命王玄謨部沿河西攻滑臺。王玄漠命鐘離太守垣護之領小艦百艘為前鋒，進占滑臺西南一百二十里處的石濟津，自己率軍進攻滑臺。王玄謨軍士卒眾多，器械精良，魏滑臺岌岌可危。王玄謨祖籍太原郡人士，早年追隨劉裕，一直功名不顯。后來作為謝晦的南蠻參軍，隨鎮荊州，謝晦覆滅后，得到赦免。一路官至從事史、武寧太守、汝陰太守、彭城太守。此人好紙上談兵，因為前年奉承文帝而被重用，授為北伐東路軍的先鋒。

　　豫州剌史、右將軍劉鑠所率中路軍，也向魏境展開進攻。劉鑠命中兵參軍胡盛之、到坦之分兩路會攻長社。魏長社戍將、荊州刺史魯爽敗走，宋軍攻克長社。接著，宋幢將王陽兒、張略等進據小索堡。北魏豫州刺史拓跋仆蘭聞知，率步騎兩千從大索堡阻擊宋軍，被王陽兒擊敗。到坦之等進占大索堡，仆蘭逃奔虎牢。于是，劉鑠又派安蠻司馬劉康祖率軍為到坦之部后繼，合軍兵圍虎牢。

　　面對劉宋兩路大軍在河南的攻勢，北魏群臣紛紛建言魏帝拓跋燾發兵救援。而拓跋燾卻對眾臣言道：“如今正值盛夏，天氣炎熱，戰馬未肥，立刻出擊必然不能取勝。如果宋兵攻到河北，大不了我們退回陰山以北避之。我們鮮卑人本來就是穿羊皮衣褲的，不一定非要穿錦帛。只要讓我扛到秋天，便無優矣！”，于是拒絕救援，只等天寒。

　　就在東面戰場兩路大軍進展神速的時候，作為配合的西路大軍也取得了驕人的戰果。八月，雍州剌史、廣陵郡王劉誕派中兵參軍柳元景率振威將軍尹顯祖、奮武將軍魯方平、建武將軍薛安都、略陽太守龐法起、廣威將軍田義仁等眾軍，自襄陽分頭北進。十月，西路軍大敗魏軍，攻占弘農。隨后，薛安都、魯云平、尹顯祖等人進攻北魏陜城。北魏洛州刺史張是連提率步騎兩萬赴援，與宋軍展開激戰。

　　魏軍鐵騎十分雄壯，兩軍交戰，宋兵步兵完全沒有招架之力，眼看就要一敗涂地，這時薛安都脫下甲胄，只穿紅色短衫，手拿長矛，滿眼怒火，大喊道“成敗在此一戰，隨我殺！”，然后單騎沖入北魏騎兵之中，所向披靡，魏軍士兵四面向其放箭，皆不能中。薛安都來回反復進出沖殺魏軍陣中四次，殺敵無數，魏軍惶恐，此時日落，魏軍只得暫退。

　　第二日清晨，宋魏雙方在陜城西南排開陣勢，準備再次交戰，劉宋奮武將軍魯方平也率援軍助陣。魯方平對身旁的薛安都說道：“此刻強敵在前，堅城在后，正是你我戰死報國之日，你若不敢向前，我就斬你，我若不敢向前，你就斬我！”，薛安都豪情萬丈的大笑道：“魯將軍之言大善，正合吾意！”。

　　主將如此，劉宋軍士人人奮勇向前，不計生死，戰斗從清晨至日暮，宋軍大敗魏騎，共斬殺魏軍三千余人，俘虜兩千多，魏軍主將張是連提也被薛安都陣前斬殺，宋軍旋即乘勝攻克陜城，隨后聯軍一起攻占潼關。一時間“關中諸義徒并處處鋒起，四山羌、胡咸皆請奮”，北魏關中危急，情勢對宋軍北伐極其有利！

　　就在諸路宋軍皆勝，形勢一片大好時候，身在滑臺的王玄謨已經圍城數月，但仍然不能攻克，文帝劉義隆計劃的連城而戍的戰略部署無法完成，而這時天氣已經轉涼了，北魏的反攻即將開始！