至正十八年（1358年）五月，劉福通攻破了汴梁，宋政權(quán)遷都于此。

　　東自山東，西至甘肅，北達(dá)遼陽，南方江淮、荊楚、巴蜀，所在兵起，勢相聯(lián)結(jié)，韓宋政權(quán)勢力出現(xiàn)鼎盛局面。

　　至正十九年，宋政權(quán)各路紅巾軍出擊未達(dá)到預(yù)期目的，逐漸由盛轉(zhuǎn)衰。

　　遼東方面毛局敬、關(guān)先生十?dāng)?shù)萬大軍投靠脫因，山東方面毛貴為來投奔的淮安趙君用（趙均用）所殺，山東紅巾軍自相屠殺。

　　只有西路軍李武、崔德一支進(jìn)寧夏路（今銀川）。

　　于是宋政權(quán)都城汴梁處于孤立無援的境地。五月，察罕特穆爾開始調(diào)兵遣將進(jìn)攻汴梁，親自率領(lǐng)大軍到達(dá)了虎牢關(guān)，派遣兵馬南道出汴南，攻打歸、亳、陳、蔡諸州；北道出汴東，征發(fā)戰(zhàn)船沿著黃河，水陸并下，攻打曹州（今山東菏澤）以南的地方，據(jù)守黃陵（今河南蘭考東）。

　　又調(diào)陜西的兵馬，出函谷關(guān)，越過虎牢關(guān)；山西的兵馬越過太行山和黃河，會師于汴梁城下，奪取汴梁的外城。察罕特穆爾親自駐扎在杏花營（在汴梁城西），指揮各路軍環(huán)繞著汴梁城修筑營壘，把汴梁圍得水泄不通。劉福通起義軍屢次出戰(zhàn)皆敗，外無援軍，內(nèi)無糧草，形勢十分危急。八月，城中糧草殆盡，察罕特穆爾與閻思孝、李克彝、虎林赤、關(guān)保等大將商議，分門而攻。

　　入夜，元軍登城，破關(guān)而入，劉福通與數(shù)百騎護(hù)送宋主韓林兒自東門奪圍而遁，元軍俘獲宋政權(quán)的“皇后”及起義軍家屬數(shù)萬，宋政權(quán)官員五千余人。

　　元軍奪取汴梁后，起義軍失去河南，察罕特穆爾勢力大振，他親赴大都獻(xiàn)捷，受賜御衣、七寶腰帶。朝廷以其功勞進(jìn)封他為河南行省平章政事，兼理河南行樞密院的事務(wù)、陜西行臺御史中丞。于是，察罕特穆爾以兵分鎮(zhèn)關(guān)陜、荊襄、河洛、江淮，而重兵屯太行，營壘旌旗相望有數(shù)千里之多。他的部隊每日修繕車船、兵甲，令軍士務(wù)農(nóng)囤積糧食，訓(xùn)練士卒，謀劃著大舉收復(fù)河南江北。

　　至正二十年（1360年），發(fā)生了許許多多的大事。

　　當(dāng)時在中原屢與劉福通部紅巾軍爭戰(zhàn)的河南行省左丞相答失八都魯（勃羅帖木兒父），出身于蒙古珊竹帶氏功臣世家，地位在察罕特穆爾之上，但戰(zhàn)績遠(yuǎn)在察罕特穆爾之下，察罕特穆爾自恃有功，頗為不滿，對于察罕特穆爾收服江北出工不出力。

　　陳友諒殺徐壽輝自立為帝，明玉珍說：“友諒以臣弒君，復(fù)可事乎？”，與陳友諒斷絕關(guān)系，命部將莫仁壽駐守夔門，不與相通，自稱隴蜀王，以劉楨為參謀，立徐壽輝廟于重慶城南，四時致祭，并追尊他為應(yīng)天啟運獻(xiàn)武皇帝，廟號世宗。

　　......

　　河南行省左丞相答失八都魯痛恨汝陽王一系，他在河南經(jīng)營多年，手下足有數(shù)萬甲兵（大概十余萬），汝陽王大軍入主汴梁，本在洛陽的答失八都魯直接退居陵川附近，直接將江北之地讓給了陳友諒明玉珍朱元璋三家，讓處在汴梁的汝陽王十分被動，同時也讓山西的帖木兒李思齊等人十分惡心，明擺著和他們爭奪山西之地。

　　山西是至義軍起義開始最安定的地方之一，其次是云南大理，漠南遼陽，其余各地軍閥四起征戰(zhàn)不斷，可以說現(xiàn)在誰占了山西，誰便可以養(yǎng)活數(shù)十萬將士，誰就是北方第一話事人。

　　此時的云南已經(jīng)完全和大元朝廷斷絕了來往，東邊的陳漢勢力朱張二人，北面川渝的明夏，還有就是XZ的局勢更是混亂，使得云南大理緬甸等地基本和朝廷斷絕了往來。

　　薩迦（朝廷認(rèn)定的正統(tǒng)）地方政權(quán)危機(jī)四伏、內(nèi)部紛爭不休之時，在山南雅隆河谷，帕竹萬戶正在朗氏家族的絳曲堅贊的領(lǐng)導(dǎo)下不斷積蓄勢力，悄然興起。

　　至正八年（1348年8月），薩迦本欽旺尊調(diào)集蔡巴、羊卓等萬戶聯(lián)軍再次進(jìn)攻帕竹（叛軍勢力），由于薩迦臨陣易帥，指揮失利及內(nèi)部不和，在萬眾一心、背水一戰(zhàn)的帕竹軍隊的面前節(jié)節(jié)失利，屢屢敗陣，帕竹占領(lǐng)了雅桑大部，迫使蔡巴萬戶割地求和。

　　至正十年（1350年）繹曲堅贊（叛軍起義勢力）派遣使者進(jìn)京奏報，元順帝為了穩(wěn)定承認(rèn)了繹曲堅贊的既得權(quán)力和地位，賜給萬戶長銀印兩枚。

　　至正十三年（1353年）帕竹再次打敗薩迦糾集的蔡巴、止貢等萬戶的軍隊，并利用薩迦的內(nèi)部矛盾，與甲哇桑布結(jié)盟，反攻到薩迦，占領(lǐng)了薩迦寺和烏思藏的大部分地區(qū)，取代了薩迦派在XZ的統(tǒng)治地位。

　　至正十八年（1358年），繹曲堅贊正式從薩迦派手中收繳了薩迦本欽的大印，并按元朝皇帝的圣旨經(jīng)辦帝師索南洛追赴京就職事宜。

　　至正二十年（1260年），綠曲堅贊再次派遣喜饒扎西等人進(jìn)京，請求大元皇帝的加封。元順帝賜給繹曲堅贊虎鈕印章和封詔，規(guī)定貢噶、仁蚌等前后藏地區(qū)為繹曲堅贊的轄地，冊封繹曲堅贊的部下釋迦仁欽為曲彌萬戶長。在乃東當(dāng)著蒙古都元帥和烏思藏宣慰司官員，舉行了宣讀封詔的盛大儀式。接著按帕竹派的舊規(guī)，在丹薩替寺隆重舉行了繹曲堅贊啟用新虎鈕印章（相當(dāng)于原薩迦本欽的印章）的儀式，這標(biāo)志著帕竹地方政權(quán)取代薩迦地方政權(quán)管理烏恩藏地區(qū)過程的正式完成。

　　梁王，把匝剌瓦爾密鎮(zhèn)守云南，雖聯(lián)系不到元廷，卻也不放棄，他先派人前往廣州，尋廣東都元帥何真通過海船繞海路上奏朝廷，不過此時的朝廷，內(nèi)有元順帝不肯交權(quán)，還有皇太子準(zhǔn)備奪權(quán)，而且元順帝成功的離間了皇太子和帖木兒，使得朝堂之上更是一片混亂，自然顧不上遠(yuǎn)在萬里之外的云南緬甸和廣州了。

　　還有值得一提的是脫脫沒有像歷史上一樣飲鴆自盡，騰沖知府高惠嫁女給脫脫以使保全，后來義軍大起，梁王雖有些才華卻也有限，著急時想起了流放騰沖的脫脫，將他請來，引為參密，共商守土大計。

　　脫脫和梁王都不是泛泛之輩，明玉珍數(shù)次南侵打過麗江，梁王脫脫僅靠三萬土司兵馬（鐵甲軍）就將其擊退，可惜守土尚可，進(jìn)取不足，但也守下了大片土地，廣西云貴重慶緬甸數(shù)地都在梁王控制之下，和廣州的何真唇齒相依，暫時義軍南下不得。

　　脫脫的弟弟也先鐵幕爾被流放到了川渝的嘉定府，他也算倒霉，剛到嘉定府，明玉珍便起事了，只能被征調(diào)隨著，完者都在果州（今四川南充）整合軍隊，會同四川行事平章朗革歹、參政趙資，屯嘉定（今四川樂山）大佛寺，謀取重慶，明玉珍派部將萬勝前往抵擋。

　　萬勝圍攻嘉定，半年沒有攻克，明玉珍于是親自率軍來打。明玉珍派萬勝輕兵襲取四川成都，又分兵出擊龍州（今四川江油）、興元（今陜西漢中）、鞏昌（今甘肅隴西）。

　　萬勝在成都生擒元將朗革歹及趙資妻子，朗革歹妻自沉于江，萬勝將趙資妻子帶到嘉定城下，想用來招降趙資，但趙資用箭將妻子射死。

　　明玉珍將嘉定城攻破后，將完者都、朗革歹、趙資等押回重慶，囚禁在治平寺（今重慶羅漢寺），欲使為己用。三人誓不投降，乃斬于市，以禮葬之，蜀人謂之“三忠”。于是四川諸郡縣相繼來附。路過瀘州，訪得元進(jìn)士劉楨（一說劉禛），大喜說：“吾得一孔明也。”

　　至于也先鐵幕爾也不是什么大官，隨著亂民逃到了昆明。

　　平擄大將軍府。

　　帖木兒頭戴玄色笠帽寶盔，身著暗灰元帥鎧，站在桌邊思考著什么，李思齊在一旁說道：“據(jù)說那答失八都魯是受了皇太子的命令才進(jìn)住山西，恐怕來者不善。”

　　李察罕不花說著最近的情報說道：“五月，方國珍、張士誠所運糧十五萬石至大都，方出船，張出米。閏五月，陳友諒陷吳太平，守將花云被俘死?！?p>　　李思齊從一側(cè)的紅木箱子中拿出一稠黃綾說道：“這卷是陛下的敕令，還有一卷是皇太子的教令，語氣如出一轍，勸北庭王與我等數(shù)萬萬將士念在同朝為將要克制些，以石嶺為界，同令發(fā)于那答失八都魯，王爺你看？”

　　帖木兒橫眉冷對，看著那皇太子的教令，原來在權(quán)力面前所有人都是棋子嗎？帖木兒說道：“朝廷的意思是讓我們將山西讓出一半來么？太原以南讓給那個臭丘八龜兒子？！”帖木兒怒不可遏，李思齊見狀勸道：“王爺，不必生氣，現(xiàn)如今我等北庭軍何止山西，陜甘寧甚至漠南草原都是我等遙控之下......”帖木兒打斷他說道：“世賢，就算本王愿退，那老匹夫何嘗沒有蛇吞我帖木兒之心。”

　　李思齊拱了拱手說道：“那王爺?shù)囊馑际?..打？！”

　　帖木兒嘆了一口氣說道：“想當(dāng)初，我等北庭一系何等威風(fēng)，戰(zhàn)西疆、清君側(cè)、南征北戰(zhàn)無不被朝廷所依靠，甚至皇太子也視為己出，可當(dāng)真扶龍直上九萬里，我等云彩何其重要，本王昏迷數(shù)月，皇太子排除異己，疏遠(yuǎn)你等，竟然還與其父重歸于好，弄得我北庭一系四面楚歌?！崩钏箭R聽了也是無奈，他們又不是義軍，看自己老大不滿殺了自立。

　　“報，急報！”一傳令兵跑了進(jìn)來，帖木兒李思齊都是預(yù)感不妙。

　　“偽蜀王明玉珍手下李武、崔德襲擊了蘭州寧夏，還有手下白不信、大刀敖、李喜喜三將正在奉元（西安），守將張良弼已經(jīng)守城八日?！?p>　　這個消息無疑不是晴天霹靂、雪上加霜，本來答失八都魯已經(jīng)是心腹大患，又傳來叛軍偷襲后路的消息，若不兩線作戰(zhàn)，如能何為。