隨著旅順的失陷，日本海軍在渤海灣獲得了重要的根據(jù)地，北洋門戶洞開，北洋艦隊(duì)深藏威海衛(wèi)港內(nèi)，戰(zhàn)局急轉(zhuǎn)直下。日本大本營(yíng)對(duì)山東半島的作戰(zhàn)部署為“海陸夾擊”北洋艦隊(duì)。李鴻章在建完各炮臺(tái)后，即調(diào)派綏、鞏軍各4營(yíng)分別駐守北幫炮臺(tái)、南幫炮臺(tái)。同時(shí)在劉公島上駐扎北洋護(hù)軍，并在海港東西兩口布設(shè)防材和敷設(shè)水雷248顆。整個(gè)山東半島大約有步兵約40個(gè)營(yíng)、騎兵8營(yíng)、水雷2營(yíng)。威海衛(wèi)港內(nèi)尚有北洋海軍各種艦艇二十六艘。
1895年1月20日，大山巖大將指揮的日本第二軍，包括佐久間左馬太中將的第二師團(tuán)和黑木為楨中將的第六師團(tuán)，共兩萬五千人，在日艦掩護(hù)下開始在榮成龍須島登陸，海野太郎正在這支部隊(duì)中。同時(shí)日聯(lián)合艦隊(duì)第1游擊隊(duì)在登州實(shí)行炮擊，山東巡撫李秉衡由于弄不清楚日軍究竟要在何處登陸，只好分兵把口，“時(shí)刻嚴(yán)防”，23日，日軍在榮成全部登陸完畢。26日，日軍第2師團(tuán)和第6師團(tuán)分別從榮成出發(fā)，各由南北兩路，分頭向百尺崖所方向前進(jìn)，在戰(zhàn)斗中，清軍趙埠嘴炮臺(tái)擊沉日艦1艘。30日，日軍集中兵力進(jìn)攻威海衛(wèi)南幫炮臺(tái)。駐守南幫炮臺(tái)的清軍僅六營(yíng)三千人。此時(shí)萬云龍傷勢(shì)已有所好轉(zhuǎn)，由于南幫炮臺(tái)軍營(yíng)缺乏兵勇被臨時(shí)安排于此。營(yíng)官周家恩率軍守衛(wèi)摩天嶺陣地頑強(qiáng)抵抗來勢(shì)洶洶的日軍，面對(duì)如潮水而來的日軍，萬云龍毫無懼色使用火銃不斷朝日軍射擊，正是在射擊日軍的時(shí)候萬云龍看到了自己內(nèi)心最不愿意看到的景象，海野太郎就在涌上來的日軍當(dāng)中。而此時(shí)沖上坡的海野太郎也看到了昔日的兄弟正朝著戰(zhàn)友們射擊。萬云龍愣了一下，馬上回過神來繼續(xù)朝敵人開槍，只是淚水模糊了雙眼已無法看清敵人身影。海野太郎呆站在原地，望著昔日的兄弟，內(nèi)心五味雜陳。美智子的笑容突然浮現(xiàn)在眼前，太郎顫抖的雙手重新握住了槍托，向著前方?jīng)_去。萬云龍手里的彈藥已經(jīng)沒有了，他拿起大刀沖到日軍面前揮砍，一個(gè)個(gè)日本軍人倒在萬云龍的面前，很快他就和海野太郎對(duì)峙上了，萬云龍質(zhì)問道：“為什么要參軍攻打我們？”海野太郎堅(jiān)定說道：“為了日本！”萬云龍一腳踹到太郎胸口，呵斥道：“中國(guó)沒有你的家嗎？日本軍隊(duì)屠殺了那么多中國(guó)百姓，你不知道嗎？”隨即兩人拼殺在了一起，太郎喊道：“我流著大和武士的血，為了帝國(guó)的榮耀，中國(guó)必須被擊敗！”萬云龍雖先前負(fù)過傷但身手沒有受到太大影響，在與太郎的搏斗中處于上風(fēng)，太郎在打斗中放在荷包里的御守掉在了地上，萬云龍瞟到了那個(gè)粉紅色的御守，想到太郎一定有心愛的女子了，就在這一剎那，太郎拿起槍托用刺刀刺進(jìn)了萬云龍的胸膛，萬云龍倒在了地上，鮮血從胸口不斷涌出。海野太郎驚呆后，隨即跪在地上，大聲哭喊：“為什么會(huì)這樣！為什么會(huì)這樣！”萬云龍用最后一口氣斷斷續(xù)續(xù)說道：“你有女人了，恭喜。”隨即合上了雙眼，任憑太郎在旁邊怎樣哭喊云龍那雙眼再也沒有睜開。日軍左翼司令官大寺安純少將被清軍炮彈打死，這是日本在甲午戰(zhàn)爭(zhēng)中唯一陣亡的將軍，左翼支隊(duì)的4個(gè)中隊(duì)日軍被迫退至馮家窩。由于兵力懸殊，南幫炮臺(tái)終被日軍攻占。趁著日軍歡慶的夜色，海野太郎偷偷將萬云龍妥善安葬，不停的哭泣訴說著自己的不得已。海野太郎為了能迎娶兒玉美智子可以殺敵，卻沒想到殺死了自己牽掛的好兄弟。
1895年2月3日，日軍占領(lǐng)威海衛(wèi)城。威海陸地悉數(shù)被日本占據(jù)，丁汝昌坐鎮(zhèn)指揮的劉公島成為孤島。日本聯(lián)合艦隊(duì)司令伊東佑亨致書丁汝昌勸降，遭丁汝昌拒絕。5日凌晨，旗艦定遠(yuǎn)艦中雷擱淺，仍做“水炮臺(tái)”使用。10日，定遠(yuǎn)彈藥告罄，劉步蟾自殺。11日，丁汝昌在洋員和威海營(yíng)務(wù)處提調(diào)牛昶昞等主降將領(lǐng)的脅迫下，拒降自殺。洋員和牛昶昞等又推署鎮(zhèn)遠(yuǎn)管帶楊用霖，出面主持投降事宜，楊用霖最終自殺。12日，由美籍洋員浩威起草投降書，偽托丁汝昌的名義，派廣丙管帶程壁光送至日本旗艦。14日，牛昶昞與伊東佑亨簽訂《威海降約》，規(guī)定將威海衛(wèi)港內(nèi)艦只、劉公島炮臺(tái)及島上所有軍械物資，悉數(shù)交給日軍。1895年2月17日，日軍在劉公島登陸，威海衛(wèi)海軍基地陷落，北洋艦隊(duì)全軍覆沒。
自日軍突破清軍鴨綠江防線后，連占鳳凰城、岫巖、海城等地。清政府調(diào)兩江總督劉坤一為欽差大臣督辦東征軍務(wù)，授以指揮關(guān)內(nèi)外軍事的全權(quán)，并任命湖南巡撫吳大澄和四川提督宋慶為幫辦，以期挽回頹勢(shì)，在析木城四周部署了奉軍、盛字練軍、希字軍、仁字軍等，總兵力計(jì)27營(yíng)，除步兵營(yíng)外，有馬隊(duì)5營(yíng)、炮隊(duì)1營(yíng)，約8000人。從1895年1月17日，清軍先后四次發(fā)動(dòng)收復(fù)海城之戰(zhàn)，由于指揮不力，皆被日軍擊退。2月28日，日軍趁勝追擊，從海城分路進(jìn)攻，3月4日攻占牛莊，7日不戰(zhàn)而取營(yíng)口，9日攻陷田莊臺(tái)。僅十天時(shí)間，清政府百余營(yíng)六萬多大軍便從遼河?xùn)|岸全線潰退。
此時(shí)清政府已完全處于被動(dòng)挨打的境地。為了保障自己的封建統(tǒng)治，已經(jīng)準(zhǔn)備好出賣人民的權(quán)益。隔海相望的日本雖然在這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)上贏得了全面勝利，卻也承受著來自歐美列強(qiáng)越來越大的壓力，精明的日本政客知道歐美列強(qiáng)不會(huì)讓日本獨(dú)吞中國(guó)。