西路軍劉邦率八千軍往西攻城略地，一路收服陳勝、項梁曾經旗下的散卒。

　　取道碭縣到達成陽縣，與杠里的秦軍對壘相持，劉邦領楚軍出擊秦將王離，大破秦軍。

　　接著，劉邦引兵西進，遇彭越于昌邑。

　　兩人合力攻昌邑，未下，劉邦還軍至栗縣。

　　在栗縣遇到剛武侯，吞并他的部隊，劉邦軍隊增加了四千多人。

　　劉邦率軍西行至碭郡的高陽，正好劉邦軍中有一騎士家在高陽，于是回家探親。

　　這時高陽人酈食其為其同鄉，于是就請他代為向劉邦引薦自己。

　　酈食其對騎士說：“我聽說武安侯傲慢而看不起人，但他有許多遠大的謀略，這才是我真正想要追隨的人，只是苦于沒人替我介紹。”

　　“你見到武安侯，可以這樣對他說，我的家鄉有位酈先生，年紀已有六十多歲，身高八尺，人們都稱他是狂生，武安侯可容得下他一小小狂生。”

　　騎士臉露難色，好是為難。

　　“武安侯并不喜歡儒生，許多人頭戴儒生的帽子來見他，他就立刻把他們的帽子摘下來，在里邊撒尿。”

　　“在和人談話的時候，動不動就破口大罵。所以您最好不要以儒生的身份去向他游說。”

　　騎士無奈的說道。

　　酈食其對騎士說，“你只管像我教你的這樣說。”

　　騎士回去之后，就按酈食其囑咐的話從容地告訴了劉邦。

　　白云帆當然知道酈食其的才能，于是勸諫劉邦見一見酈食其。

　　劉邦雖然答應，但卻不以為然，在召見他時，正踞坐在床，令兩女子給其洗腳。

　　酈食其大為不滿，長揖不拜，直接斥責道。

　　“請問將軍，您是想幫助秦國攻打諸侯呢，還是想率領諸侯滅掉秦國？”

　　“你個混賬儒生！天下的人同受秦朝的苦已經很久了，所以諸侯們才陸續起兵反抗暴秦，你怎么說幫助秦國攻打諸侯呢？”

　　劉邦憤怒的罵道。

　　酈食其點了點頭，依然還是很平淡的回道。

　　“如果您下決心聚合民眾，召集義兵來推翻暴虐無道的秦王朝，那就不應該用這種倨慢不禮的態度來接見長者。”

　　于是劉邦在白云帆的勸諫下起身賠禮道歉，整理好衣著之后，以禮接待了酈食其。

　　次日，酈食其的弟弟酈商便受酈食其的勸說，率部下約四千多人加入劉邦的隊伍。

　　劉邦見來人如此之多，也放下了對酈食其的成見。

　　酈食其勸劉邦進攻陳留縣，劉邦從其計，奪下陳留，得到大量補給。

　　接著令酈商為將，進攻大梁縣，未下。

　　繞過西進，與秦將楊熊所率秦軍大戰于白馬、曲遇，大敗秦軍。

　　消滅楊熊所部秦軍后，劉邦率軍南下攻穎陽，而此時張良再次與劉邦相遇。

　　之前，張良勸項梁立韓成為韓王，并隨韓王成西至韓地略地。但是一年多來，所略之地每占輒失，始終沒打開局面，因此游兵于穎川一帶。

　　劉邦率軍進至此，與張良的韓軍合兵，攻軒轅略定韓地。

　　趙別將司馬卬想要渡過黃河進入關中，劉邦率軍北上，攻打平陰縣，破壞掉黃河渡口。南下與秦軍再戰雒陽東，不利，南下陽城，收取城中軍馬。

　　與南陽郡的郡守呂齮戰于犨縣東面，大破南陽秦軍。劉邦占領了南陽郡，呂齮退守宛城。

　　劉邦想繞過宛城直接西進。

　　張良勸道：“您雖急欲入關，秦兵尚多，且距險而守。今天不攻下宛城，如宛城從背后攻擊你，毗時，強秦主力在前，后有追兵，隨時可破壞后方，這樣不可取。”

　　“子房說得正是，看來只有取下宛城，方能確保進攻穩妥。”

　　劉邦點頭表示同意張良的看法。

　　白云帆微笑著說道“大哥，我有一計，宛城有一河流經宛城，我們夜晚引兵還攻宛城，偃旗息鼓，天未明，就將宛城團團圍住，然后斷其水源，再進行勸降，必然可成。”

　　劉邦欣喜，親自領兵出擊。

　　此日，當呂齮看到城外到處都是楚軍之時，便想自殺了之。

　　門客陳恢勸阻道，“今天下諸侯自立，群雄并起，秦國已危，我去出使楚營，與劉邦約談，必能為將軍爭取一線生機。”

　　劉邦面對陳恢說得要舉城歸降。

　　于是也爽快的給了很豐厚的條件，封呂齮為殷侯，封陳恢食邑千戶。

　　至此，宛城歸降！

　　章邯率軍駐扎在棘原，項羽駐軍于漳水南，兩軍相持不戰。

　　秦軍多次被項羽打敗，秦二世大怒，于是派人責備章邯。

　　章邯心驚膽顫，于是派長史司馬欣去請示，司馬欣到了咸陽，被趙高留在司馬門三天，不予接見，有不信任的意思。

　　司馬欣非常害怕，急忙逃回到章邯營中。

　　司馬欣勸道“大將軍，我被趙高攔在司馬門外三天，恐趙高早已圖謀不軌，我勸你還是早做打算，避免成為他人的墊腳石啊！”

　　“司馬兄，所說可是千真萬確，不到萬不得已，叛君之名不可選啊！否則在敵營也會被人唾棄。落下千古罵名。”

　　章邯依然謹慎的問道。

　　司馬欣急不可奈，以人頭擔保，這才讓章邯相信自己。

　　于是章邯暗中派使臣前往項羽營談和約，但雙方都沒有談妥，很是不滿。

　　項羽于是讓蒲將軍領兵，日夜兼行渡過三戶津與秦軍交戰，再次將其擊敗。

　　而后項羽率領全軍又于污水上大破秦軍。

　　章邯無奈只得再次派人來見項羽，想要訂立和約。

　　此時，范增前來上報：“我軍現在軍糧越來越少，不宜久戰。”

　　項羽這才擔心了起來，點了點頭，同意章邯投降的意愿。

　　于是在秦二世三年七月，項羽和章邯約在洹水南殷虛上相見，并訂立盟約。

　　于是，項羽立章邯為雍王，司馬欣為上將軍，率領秦軍為前部，行至新安。

　　此時，劉邦所部楚軍進兵已至武關東面，于是派魏人寧昌出使秦廷，秦丞相趙高弒殺秦二世，令使者回報劉邦，想要和劉邦約定平分關中。

　　劉邦不滿的說道“他一個太監，一個階下囚憑什么與我平分關中。”

　　張良獻計，“讓酈食其、陸賈勸降武關秦將，趁此機會襲取武關。然后再奪取漢中，巴蜀之地。秦朝便無最后一絲抵抗之力。”

　　劉邦聽后張良的建議，點了點頭。

　　隨即劉邦一面率軍西進，一面令酈商等將攻取漢中、巴、蜀等地。

　　接著楚軍再在峣下擊敗秦軍，這樣劉邦所部楚軍進至秦都咸陽附近的藍田。

　　秦廷在組織了最后的力量與劉邦軍大戰于藍田，劉邦軍大破秦軍。這樣秦朝便失去了所有的抵抗力量。

　　秦二世三年十月，秦王子嬰素車白馬，“系頸以組”，在軹道旁，向劉邦獻上了傳國玉璽。秦朝至此滅亡。

　　劉邦進入了咸陽后，以“關中王”自居。

　　看著富麗堂皇的宮殿，劉邦有些留戀，準備就此住下。

　　樊噲勸道，“大王，天下還沒有平定，別忘了秦的前車之鑒，切勿貪圖享樂。”

　　此時的劉邦根本聽不進去，在秦宮內與美女作伴，美酒佳肴數不勝數。

　　直到白云帆和張良親自來勸。

　　“大哥，城外的項羽可是在虎視眈眈的看向咸陽，他日到達于此，定會向我們索取。”

　　“主公之兵，與項羽比之如何？”

　　劉邦無奈只好率軍退至灞上。

　　到達灞上之后，便召集當地的名士，和他們約法三章：殺人者死，傷人及盜抵罪。

　　其他秦朝的苛刻法制一律廢除，這使劉邦得到了民心的大力支持。

　　項羽消滅了秦軍主力后，即率諸侯軍向關中挺進，行至函谷關，發現有兵守關，項羽軍無法通過，又聽說劉邦已經攻破咸陽。

　　項羽大怒罵道，“我在北面抵擋秦軍主力，劉邦何德何能入主咸陽。”

　　“當陽君聽令，即日率軍攻破函谷關，直取咸陽。”

　　項羽軍隊實力雄厚，四十萬大軍很快攻破函谷關，駐扎于新豐鴻門。

　　此時，劉邦十萬軍隊駐扎灞上。

　　見此陣勢，項羽準備是攻下咸陽，劉邦立即召集眾人商議如果應對。

　　張良首先說道，“大王，現在項羽四十萬人，我軍只有十余萬人，不可正面硬碰，否則到時候項羽定會屠戮我軍至一個不剩。”

　　“依我看啊！大哥，你不如交出傳國玉璽，表明其意，取其咸陽只是順勢而為，并無心占巨，我軍來次已久，都是暫居灞上，而非進駐秦皇宮。只為等魯公前來。”

　　白云帆踱步措辭緩緩道來。

　　大家都同意白云帆的看法，點頭示意通過。

　　此時，劉邦的左司馬曹無傷私自面見項羽。

　　“大將軍，劉邦想在關中稱王，并且用子嬰為相，珍寶全部占有。”

　　項羽有些猶豫。

　　范增也隨即說道，“劉邦在山東時貪財好色，入關后卻不取財物女人，志向不小，應該趁早殺了他。”

　　項羽開始起凝，“這樣，明日設宴邀請劉邦前來赴宴，一則試探其忠心，二則拿到他手中的傳國玉璽。”

　　“少主，英明！”

　　范增拜別，隨后便安排明日設宴中的刺殺，這是刺殺劉邦的最后機會。