渭水之濱，其渚湯湯。渭水泱泱，源遠流長。大禹治水，疏川導滯。昔日文王夢飛熊，渭水尋姜尚，興周八百載。紫氣東來，老子騎青牛過函谷，留下五千言道德經，為文化之源。三秦大地自古是雄才輩出之地，秦王掃六合而一統天下；楚霸王破釜沉舟，終破百二秦關。劉邦斬白蛇起義，子嬰獻傳國玉璽，楊堅代周，天下重歸于一統，帝王們將足跡踏遍了八百里秦川...
然而再多的英雄人物也難以改變數千年以來朝代更迭、興衰更替的命運，曾經有多么輝煌最后就有多么落魄。如此一片滿是帝王之氣的關中土地此時兵微將寡，竟只讓一個未及束發之年的孩子帶著一群老弱殘兵鎮守，李淵也不禁為之感到惋惜，“短短四十年，大隋朝如強弩之末，開皇的繁榮也僅僅是曇花一現...這君王無道，到頭來都是百姓遭殃...百姓遭殃吶！”
渡河后，李淵扎營于朝邑長春宮。李建成和劉文靜率數萬人屯兵永豐倉，據守潼關。李世民率殷開山等數萬人沿渭水北岸迂回包圍長安。關中英豪之士爭相投奔。李世民攻取永豐倉賑濟窮困，收服群盜。百姓見李世民明令禁止掠奪百姓，秋毫無犯，紛紛投奔。
李淵在起兵前夕，曾給關中的女婿柴紹夫婦寫信，召他們去跟隨自己起事。柴紹有些驚慌，尚不知如何是好，就對三娘說道：“岳父欲起事，我愿前往。戰場兇險，帶上全家恐怕太過于招人耳目，世道艱難，若我獨自前去又怕你會處于險境。”
“父親召喚，你去便是，不用掛懷家里，更無須擔心我。我一個婦道之人，尋個藏身之處不難。”三娘果斷地說道。
“既如此，我先行一步，夫人保重。”柴紹一人輕裝簡從地走了。三娘看著這偌大的宅院，心中已有了計較。父兄已然走上了這條路，這是一條不能回頭的路，自己與他們便是同氣連枝，一榮俱榮，一損俱損。與其東躲西藏提心吊膽的成為俎上之魚，不如先發制人招兵買馬打出一片天地助父兄一臂之力。
三娘摘下了頭上的金釵步搖，挽起了發髻，換上了男裝。喚來機敏的家丁馬三寶，馬三寶一臉驚訝地看著三娘，“夫人，您這是？”
三娘毫不猶豫的說：“我要變賣家里所有的宅子、田產，還有鄠縣的李氏莊園，你去給我找買家，越快越好。”
太突然了，馬三寶還沒反應過來，剛準備再確認一下，僅開口說了“夫人”二字，就又聽三娘說道：“以后不要叫我夫人了，叫李公子，明白了嗎？”
馬三寶被三娘凌厲的眼神嚇住了，先是一愣，隨后便反應過來定是家里定是有重大變故，于是不再追問，只頷首道聲“是”然后就匆忙出去找人了。
很快馬三寶就找到了買家，三娘順利地賣掉了所有的家產，然后召急家丁拿著銀兩賑濟災民，結交死士，很快招收了一支幾百人的隊伍，在司竹園起義。
李淵起兵的消息傳開了，朝廷到處搜捕李淵的親屬。三娘決定先下手為強，膽識驚人的她到處聯絡反朝廷的義軍。作為三娘的帳前先鋒，馬三寶憑著三寸不爛之舌一次次地說服義軍歸順三娘。
當然，朝廷自然不會放過三娘，縣令不斷地攻打三娘。逆水行舟，不進則退。三娘知道自己連退路都沒有，索性將生死置之度外。三娘親自上陣，一馬當先，拼死沖殺。朝廷可以敗，但三娘只能勝。押上了身家性命就沒有選擇的權力，只能一往無前。求生的欲望化作鋒利的刀刃，無情地揮向敵人。
雖然朝廷軍被打得節節敗退，但三娘深知危機并沒有解除，因為朝廷軍很快就能恢復元氣，繼續朝著她沖過來。這時有胡商何潘仁為首的一支義軍擋在了三娘前面，其部眾近幾萬余人，人數遠超過三娘，想要招撫何潘仁只怕沒那么容易。但形勢所迫，朝廷在后方窮追不舍，三娘沒有更好的辦法，只能硬著頭皮去招撫。于是派馬三寶先去游說。
原本只是想試探一下何潘仁，沒想到馬三寶竟然說服了何潘仁，勢力遠超三娘的何潘仁竟然甘愿做三娘的手下。三娘實在不知道馬三寶用了什么手段，馬三寶說道：“若夫人孤軍奮戰只怕有十個馬三寶也難以說服何潘仁。唐公豪爽仗義，有濟世之才，天下人都仰慕。何潘仁孤軍一支，人數雖多卻是一群烏合之眾，說到底若朝廷想剿滅他是輕而易舉之事。若他擋了夫人的道，將來唐公必不會放過他。若他投入到夫人麾下，就是投入到了唐公麾下，將來封官加爵，自會前途無量。”
三娘點點頭道：“所謂趨利避害，人之本性。”
馬三寶與何潘仁聯合打敗了朝廷軍，三娘總算可以松一口氣了。后續又收編了幾支義軍，實力大增。很快就占領了戶縣、周至、武功、始平等地。
隊伍越來越大，三娘一面安撫嘉獎將士一面嚴令禁止搶奪百姓財物。沿途百姓見三娘治軍有方，令出必行，都對這支由女人當主帥的隊伍肅然起敬，親切地稱之為“娘子軍”。娘子軍威名遠揚，許多人不遠千里前來投奔。
李淵在關中的其他親屬聽說李淵起兵后也紛紛響應。李淵從弟李神通也在鄠縣起兵，部眾至數千人。李淵的女婿段綸在藍田起兵，有眾萬余人。而獨自留在河東的李智云就沒那么幸運了。李淵起兵時，他被抓捕押解送往長安。李淵渡河后，李智云被刑部尚書陰世師殺害。消息傳來，李淵驚聞噩耗幾乎暈厥，眾人急忙喚醒。李淵又痛哭不止，將自己一個人關在屋子里，腦海中一次次浮現出與幼子的最后一次見面...
李建成李世民在門外守了一夜，都不敢打擾父親，直到天亮，李淵緩緩推開門，李建成“撲通”一聲跪倒在地上，“請父親責罰，當日我只顧與四弟逃命，未顧及幼弟，一切都是我的錯。”
李淵雖臉上安然如故，但心中難掩哀慟，用盡量壓制住悲泣的聲音緩緩說道：“不怪你，過去了，不提了...把眼前的事情做好，就是對為父最大的幫助...你們不用陪為父，快去忙你們的事情吧，不能讓將士們在半路上等著，你們去為父才放心...二郎，扶起你大哥...”
沒有太多的時間讓李淵悲傷，他必須振作起來，籌謀劃策。三娘的信使到達時，李淵正想著如何掃平渭南等地。接過三娘的信，李淵原以為只是女兒一封平常的家信。讀完信后差點不敢相信女兒的這些壯舉，李淵便問信使：“信中所說屬實嗎？三娘真的已經打下了這么多地方？”
早已累得上氣不接下氣的信使連忙說道“唐公請...放心，這是我家夫人的親...親筆信，信中...句句屬...屬實...我家夫人現...有部眾七萬余人，夫人就...就...盼早點與唐公匯合呢...”
“好啊，三娘好樣的...好樣的...，真乃女中豪杰，三娘之功，堪比木蘭...堪比木蘭...”李淵竟情不自禁的啜泣起來，像是喜極而泣，又像是悲從中來...
李世民沿著渭水北岸向西，一路招降納叛，得到三娘的接應后順利抵達涇陽。李淵命劉弘基、殷開山率兵南渡渭水，奪取長安故城。李世民隨后引兵赴司竹園，使新附的地方武裝李仲文、何潘仁等部屯于阿城，其兵力發展至十三萬人。
此時，長安幾乎被李世民圍住，兵貴神速，李世民隨即派遣使者請李淵赴長安。李淵擔心的正是東方的朝廷援兵，打探多日方知朝廷與瓦崗寨激戰正酣，誰都無暇西顧。
另一邊，屈突通與劉文靜在潼關相持月余，急于進軍，便派桑顯和夜襲劉文靜軍營。劉文靜沒料到對方的進攻如此猛烈，以至于營柵被攻破了二柵，僅剩劉文靜一柵還在支撐。桑顯和再度發起進攻，義軍死千余人，劉文靜左右亂箭橫飛，眼看就抵擋不住了。
然而天不助屈突通，任誰也無可奈何。就在劉文靜敗相逐漸顯露之時，桑顯和卻因軍士疲憊而下令停止進攻，就地開飯。劉文靜抓住戰機，重新立起營柵，與數百騎南山騎兵前后夾擊，桑顯和全軍覆沒。
經此一戰，屈突通元氣大傷，再無力西進。李淵便命李建成挑選精兵自新豐直抵長樂宮，命李世民率新附諸軍回屯長安故城。李淵率部自潼關以北渭水以南一路西進，至長安扎營于城東。
李淵一路西進，所到之處，廢去一切離宮舊苑，并釋放宮女，歸還其親屬。李淵還開倉放糧賑濟災民。廢除一切苛政禁令，除殺人、劫盜、背軍、叛逆者死外，其余死罪一概廢除。李淵父子治軍有道。令之以文，齊之以武。所到之處秋毫無犯、雞犬不驚。百姓皆稱贊其為節制之師，紛紛加入到李淵父子的隊伍中。
當年文帝楊堅代周后，本來定都于漢代長安城，由于其久經戰亂，破敗狹小，于是文帝在長安城東南建了一座新都，定名為“大興城”。
此時的大興城已被李淵父子團團圍住。李淵嚴申軍令：士兵不得擅自離營，不得入附近村落搶掠。李淵派使者勸降，城中的代王與守將無論如何都不肯投降，算是留給大隋朝最后的體面吧。李淵只好下令攻城，并與部下相約“毋得犯七廟及代王、宗室，違者夷三族！”。
李淵匯合李建成、李世民、劉弘基之兵二十余萬攻打長安，李建成部將雷永吉率先登上城頭，京城長安被攻克。
當初欲去江都向楊廣告發李淵的李靖被兵禍阻滯未能到達江都，只能與眾將共同守衛長安。如今李淵完全控制了關中，李靖自知插翅難逃，只好束手就擒。李淵問道：“當日在馬邑，我見你博學多才、膽識過人，很欣賞你。我自認非大奸大惡之輩，你為何非要孤身一人去告發我，為何非要與我為敵呢？”。
李靖說道：“李靖有眼不識泰山，但李靖為隋室官員，食君俸祿當忠君之事。當日冒犯了唐公，今日落入唐公之手，李靖自無可辯駁。”
“有骨氣。既如此，我便成全了你。來人，將李靖和陰世師等人關在一起，擇日問斬！”李淵豪無表情地說道。
當初決定逃出晉陽城時，李靖根本沒想到會成為李淵的階下囚。那時的他滿腦子都是李淵要謀反，根本不會管局勢如何，也不會想到李淵起兵的速度如此之快，連他這個告密者都來不及傳遞消息。李靖不甘心，滿腔抱負再無用武之地，臨刑前大聲疾呼：“都說唐公豪爽仗義，起兵是為天下除暴安良，難道天下未定，您為私人恩怨就要置我于死地，您的心胸未免太狹隘了吧？”
另一邊，李世民去為李靖求情，說道“父親，您一向愛惜人才。李靖的才學氣魄皆常人所不及，您也常說他是難得一見的將才，殺了實在可惜，不如將其留下，他必會對父親感恩戴德”。本來李淵也沒打算真的要殺李靖，正好李世民求情，李淵便順勢放了李靖。李世民將李靖召入幕府。
李淵攻下大興城后并未過多的興師問罪，除了殺陰世師和骨儀等人，其余一無所問。文武將佐請李淵登帝位，李淵仍在等待時機。關中雖被攻下，但朝廷的實力還在，貿然稱帝必然會與整個隋室為敵。李淵決定迎立代王楊侑為皇帝，改元“義寧”，尊楊廣為太上皇。楊侑授李淵為大都督、大丞相，進封唐王。改武德殿為丞相府。一切事物咸歸相府。同時設置丞相官屬，以裴寂為長史，劉文靜為司馬，李綱為司錄。李建成為唐國世子，李世民為京兆尹、秦國公，李元吉為齊國公。
在潼關與劉文靜對峙的屈突通依舊等待著合適的時機回救長安，直到李淵派家僮去招降，他才知道關中已經被李淵父子完全控制了。一怒之下，屈突通竟將家僮殺死，他堅持一人不能侍二主，承蒙隋室厚恩，唯有以死報國。
長安已失，屈突通命桑顯和鎮守潼關，自率主力東去洛陽，投奔越王楊侗。屈突通前腳剛走，桑顯和便獻出潼關，投降了劉文靜。劉文靜派副將竇琮、段志玄等率精騎與桑顯和去追擊屈突通。屈突通沒走多遠就被追上了，他命令部下原地扎營準備自守陣營，卻發現自己的兒子屈突壽出現在陣前。屈突通認為對方用兒子來威脅他，正苦惱不知如何應對時，卻聽兒子說道：“父親，您就降了吧，您已經盡力了。”
一聽這話，屈突通就氣不打一處來，怒道:“你身為人子，竟勸為父大逆不道，從此以后我沒你這個兒子，你便是我的敵人。”
不給兒子辯解的機會，屈突通命令身邊的人向兒子放箭。桑顯和看不下去了，他來到陣前，大聲說道:“將軍，您的家在關中。各位部將的家，所有兵士的家，也都在關中，為什么要往東去？”
眾將士一聽此話，紛紛扔掉兵器投降了。屈突通見大勢已去，下馬向揚州的方向再三跪拜，大哭道：“陛下，臣盡力了。兵敗如山倒，臣沒有辜負陛下。天地神靈，實所共鑒。”
屈突通被迫歸降，被押送到長安。李淵問：“將軍為何不早點歸順呢？”
屈突通道:“我未能盡忠職守，愧對代王。”
李淵非常贊賞屈突通，下令將屈突通釋放，并授兵部尚書，封蔣國公，為李世民行軍元帥長史。