慕容垂返回大殿，心頭又埋上了一層陰霾。后燕大將平規起兵反叛，盡管自己親自出馬，平定了這次叛亂，但徐嵩戰死，無疑是對于已經搖搖欲墜的后燕政權是雪上加霜。慕容垂心中的一步棋，終于落了下去。

　　公元396年3月，慕容垂留下慕容德留守中山，率領早就調集完畢的后燕最后的精銳——包括龍城的老兵，出討北魏。慕容垂整個行動都是掩蓋消息，以正當理由調集兵馬，行軍路上挑選險路，廣派斥候。或許是燕軍保密工作做的好，也或許是北魏大勝而疏于防備，總之慕容垂軍神不知鬼不覺地摸到了平城下。

　　拓拔虔正在城中宴飲，大口吃魚大口吃肉，不亦樂乎。忽然門外闖進幾名將領，拓拔虔心中不悅，問道：

　　“汝等，且來吃肉?！?p>　　“將軍，事不宜遲，慕容垂已經兵臨城下！”

　　“什……什么？”

　　拓拔虔向來不設防備，也不曉得燕軍動向，聽得此言，大吃一驚。拓拔虔也不是傻子，立馬起身，一躍而起，趕往城墻。

　　燕軍新敗，士氣不振，唯獨龍城精銳人人爭先，懷著向死而生之心，奮力向前。平城守軍猝不及防，抵擋不住。拓拔虔帥軍從城門突出，奮力一搏，但慕容隆指揮若定，再加上燕軍后續部隊抵達，雙方展開激烈的白刃戰。龍城軍士奮不顧身，大破拓拔虔。拓拔虔在亂軍之中被剁翻，北魏眾將未能有人身免。慕容垂一鼓作氣，拿下平城。自此北魏人心震動，各部落紛紛有歸降慕容垂之心，拓跋珪聞訊也不知該何去何從。

　　慕容垂帥軍經過參合陂，只見得尸橫遍野，骨堆如山。慕容垂一看，無限酸意涌上心頭，當然，還有那口老血。燕軍皆嚎啕大哭，慕容垂見狀，悲憤不已，吐出一口老血，只覺得頭昏腦漲。慕容垂見狀，知自己來日不多，只是雙目閉合，輕輕對慕容隆說道：

　　“退軍……咳咳咳……”

　　慕容垂退回平城，病情愈加嚴重，已不能言語，手亦僵，沒法交代后事。不久，慕容垂在退軍途上病逝。為穩定軍心，慕容寶秘不發喪，等大軍回到中山，才對外公布慕容垂的死訊。

　　一代梟雄，就這樣，退出了歷史的舞臺。